興櫃轉上市流程：從 LINE Pay 看懂每個階段在做什麼

興櫃轉上市流程是由興櫃直接申請上市，一般本國公司原則上興櫃滿 6 個月後即可向證交所送件，不必先經過上櫃。LINE Pay 2024 年 1 月興櫃、7 月申請上市、12 月正式掛牌，前後約 10 個多月。本文就用這個實際案例，看懂興櫃轉上市每個階段的流程與財務條件。

一、興櫃轉上市流程的起點：不必先上櫃

興櫃轉上市流程常被誤會成一定要先掛牌上櫃，才有資格申請上市。LINE Pay 的紀錄剛好可以打破這個誤解。櫃買中心公告顯示，LINE Pay（7722）於 2024 年 1 月 26 日開始興櫃交易；證交所資料則顯示，同一家公司在 2024 年 7 月 26 日直接提出上市申請，中間沒有經過上櫃階段。也就是說，興櫃公司要走的流程，其實是「興櫃 → 直接上市」，而不是「興櫃 → 上櫃 → 上市」。

一般本國公司在現行制度下，原則上要先興櫃滿六個月，證交所才會受理上市申請，但這只是進入流程的最低門檻，不代表非得先取得上櫃身分。這個觀念也剛好接續之前談過的上市上櫃興櫃差別：三者其實是三種不同的市場身分，不是一級一級往上爬的升等制。

法律依據：《臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則》第 2-1 條，規範一般本國公司興櫃期間與申請上市的前置條件。

二、興櫃轉上市要多久？LINE Pay 約 10 個月

這是興櫃轉上市流程裡最多人想知道的問題。以 LINE Pay 的實際時程來看：

興櫃到申請大約六個月，申請到掛牌又花了四個多月，整條流程加起來，興櫃到掛牌前後約十個多月。

法規上寫的「興櫃滿六個月」，只是公司最早可以提出上市申請的時間點，不是滿六個月就會自動掛牌。申請送出之後，還要經過證交所的實質審查、上市審議委員會審議、證交所董事會通過、上市契約報主管機關備查，最後才進入承銷與正式掛牌。換句話說，看到一家公司宣布「已提出上市申請」的新聞時，離真正掛牌交易通常還有一段路要走，申請上市和已經上市是兩件事。國內公司申請上市的標準流程，證交所也有官方流程頁面可以對照。

法律依據：《臺灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則》第 2-1 條，規範一般本國公司申請上市前原則上應先興櫃滿六個月。

三、申請上市前先看股本與股數

一般上市基本條件除了股本、股數與獲利能力，還包括設立年限與股權分散；這篇則利用 LINE Pay 最適合觀察的股本與獲利數字，進一步理解上市流程中的財務門檻。申請上市時，公司本身要先符合基本上市條件，其中最容易從公開資料確認的，就是股本與普通股股數。LINE Pay 興櫃時普通股為 6,000 萬股，證交所紀錄其 2024 年 7 月申請上市時的股本為新臺幣 6 億元。現行一般上市標準要求申請公司實收資本額至少 6 億元，普通股發行股數至少 3,000 萬股。

LINE Pay 的股本剛好踩在門檻上，股數則是最低要求的兩倍。這裡也適合順便釐清一個常被搞混的觀念：股本不等於市值。股本主要來自發行股數乘以每股面額，LINE Pay 每股面額為 10 元，6,000 萬股對應的股本就是 6 億元；但公司上市後的市場價值，看的是股價乘以發行股數。LINE Pay 上市首日收盤價 509 元，公司公布的市值約 346 億元，跟 6 億元股本完全是不同層次的數字。

法律依據：《有價證券上市審查準則》第 4 條第 1 項第 2 款，規範申請上市時實收資本額與普通股股數的基本條件。

四、上市條件怎麼看獲利能力

除了股本與股數，基本上市條件另一個重要項目是獲利能力。在這項獲利能力標準中，證交所使用的不是一般投資人熟悉的每股盈餘，而是「稅前淨利占股本比率」，現行一般上市標準之一是最近兩個會計年度都要達到 6% 以上。

以公開資料簡單試算，LINE Pay 2022 年稅前淨利約 5.41 億元，對應股本約 5.47 億元，比率約 98.9%；2023 年稅前淨利約 6.13 億元，對應股本 6 億元，比率約 102.2%。以這組公開資料簡化試算，兩個年度的比率都遠高於 6% 的門檻；正式上市審查仍以公司財務報告與證交所採用的計算口徑為準。

這裡要特別提醒的是，證交所計算獲利能力用的分母是股本，不是股東權益，也不是營收，所以這個比率跟投資人平常看的每股盈餘、股東權益報酬率是不同的指標。同一份財報數字，因為分析目的不同，分母也會不一樣；LINE Pay 上市前每股盈餘分別是 2022 年 7.51 元、2023 年 8.09 元，是另一組用來評估投資價值的數字。

法律依據：《有價證券上市審查準則》第 4 條第 1 項第 3 款，規範獲利能力標準。

五、上市審查還會看到哪些財務數字

從公開數字來看，LINE Pay 的股本與獲利能力已明顯符合一般上市基本條件。除了傳統獲利能力標準，現行制度也另外設有市值型上市條件，其中會用到營業收入、營業活動現金流量、淨值與市值等數字。

這幾個數字之所以會出現在上市審查裡，是因為它們分別對應公司三張核心財務報表：營業收入來自綜合損益表，營業活動現金流量來自現金流量表，淨值來自資產負債表，市值則是股價乘以股數的市場結果。從這些上市條件可以看出，申請上市不只是檢查股本與獲利，也會涉及損益表、資產負債表與現金流量表中的重要數字。對投資人來說，理解上市條件本身就是開始閱讀公開資訊觀測站財報的一個入口。

法律依據：《有價證券上市審查準則》第 4 條第 2 項、第 3 項，規範市值型上市標準。

六、LINE Pay 從送件到正式掛牌的審議流程

符合股本、股數與獲利門檻，只代表公司有資格進入審查，不代表流程就此結束。以 LINE Pay 為例，7 月 26 日送出申請後，10 月 11 日通過上市審議委員會審議，10 月 22 日經證交所董事會通過，10 月 23 日將上市契約報主管機關，最後在 12 月 5 日正式掛牌。掛牌前，LINE Pay 辦理現金增資 800 萬股，使股數由原本 6,000 萬股增加到約 6,800 萬股；上市前公開承銷價格則定為每股 508 元。LINE Pay 上市首日收盤價 509 元，公司公布的市值約 346 億元。

之所以符合基本門檻後還要經過審議委員會與證交所董事會確認，是因為興櫃轉上市流程的審查範圍不只是算數字。證交所在實質審查階段，還會檢視公司財務業務是否獨立、有沒有異常的非常規交易、內部控制是否健全，以及經營者的誠信與公司治理狀況。這些審查是在確認公司除了數字達標之外，財務、業務、內控與公司治理也沒有重大不宜上市的問題。

法律依據：《有價證券上市審查準則》第 9 條，規範符合基本上市條件後，仍可能被認定不宜上市或應不同意上市的情形。

從上市流程開始學會讀一家公司

走完 LINE Pay 這一趟興櫃轉上市流程，會發現「公司申請上市」這句新聞標題背後，其實藏著一整套財務與制度檢查。從興櫃滿六個月才能送件，到股本與股數要先達標，再到獲利能力用稅前淨利除以股本計算，接著碰上營收、現金流、淨值這些屬於三大報表的數字，最後還要通過審議委員會與證交所董事會對公司治理的實質把關，每一步都不是隨便設下的門檻。也因為這樣，一家公司能夠正式掛牌，代表的是它已經證明自己有資格進入這個市場，至於股價貴不貴、值不值得投資，則是流程走完之後，才真正要開始研究的問題。

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