股本及資本公積是一家公司根本，紀錄了歷年發展軌跡。本文以中鋼財務報告為例，普通股、特別股、資本公積、海外信託憑證，透過股東權益閱讀企業。

股本是股東對於公司出資，股份有限公司是將全部資本額分為股份，例如資本額30萬元，每股面額10元，公司股本便是分為300,000/10=30,000股，每張股票1000股，假設三人共同創立，每人持有10張股票，便是持有10,000股，各創始人有1/3持股比例。股份有限公司的股東僅負有限責任，意思是公司賺錢，各股東依照持股比例分享利潤，公司賠錢，最多賠到資本額30萬都賠光了，各股東最多拿不回原始出資，即使公司還有欠更多的錢，在法律上股東並沒有責任。

當公司公開發行，便是將公司所有股份放到股市上，每個人都可以在股市買賣該公司的股票，每位持有公司股票的投資人，即使是散戶菜籃族，也都是公司的所有人之一。不過經營和所有分離，手上股票賺錢，繼續持有或加碼，手上股票賠錢，隨時可以拍拍屁股走人，這一套股市運作機制已經是世界主流。

在台灣，大家都聽過鴻海的故事。當初創辦人郭台銘以母親標會的10萬元起家， 後來成長為30萬規模的公司，一直到改名「鴻海精密工業股份有限公司」，資本額1600萬元。從1974年到1982年接近十年之間，股本（資本額）的增加，同時也代表一家公司成長飛躍的紀錄。所以通常在介紹一家公司，首先提出來的是該公司資本額有多少，因為資本額（股本）以具體金額反映了公司的規模大小。

以下，主要以中鋼民國105年第四季度為例，介紹股本及資本公積是如何呈現在財務報告上。

一、股東權益組成

如資產負債上權益的部份， 分為股本（普通股、特別股）、資本公積、保留盈餘（法定盈餘公積、特別盈餘公積、未分配盈餘）、其他權益、庫藏股票、非控制權益等項目。

二、普通股與特別股

中鋼是台股中股票發行和股利發放的老前輩了， 在附註二五，首先是普通股和特別股的股數和金額，接著還有公司章程所規定的特別股性質，包括優先股息14%、可累積、有表決權無選舉權、可轉讓同比例普通股等，其中可累積股息14%表示每年特別股股東都可以拿到14%的股利，如果當年度公司賺的錢不夠，先欠著，等到公司賺得錢夠了再補發。

目前台股有很多金融業公司發行特別股，有興趣都可以到各公司財務報告瞭解特別股權益，不同公司、不同批次的特別股條件可能不一樣，和一般投資人較為攸關的是股息多少、是否累積、是否有轉換成普通股、公司是否訂有收回期限等。

三、海外存託憑證

股本的附註中除了普通股和特別股，最後還提到了第三種「海外存託憑證」，從附註最後的說明來看，21,100,350÷15,734,861,000＝0.13%，佔比可說微乎其微，不過性質較特殊，將在下一步驟詳細介紹。

四、GDR彙總表

第一章第一節提到會計恆等式：「資產＝負債＋股東權益」。右邊是資金來源，主要分為借款（債權、負債）和股東（股權、權益）。資金特性是借款為固定利息、不參與公司經營和盈餘分配，公司賺不賺錢，借款都是拿利息，股東則是剩餘財產請求權，資產減掉負債都是股東的，公司賺錢，盈餘分配可以多拿一點，公司賠錢，股東不但沒有任何報酬，還有可能虧掉原始出資額，也就散戶拿來買股票的錢。

前面所述的中鋼特別股，由於累積固定股息的特性，而且又具有表決權和轉換普通股權利，已經跨越了負債和權益之間的界限，公司取得資金多了一種可能方式。

到了海外存託憑證，則是在普通股權益這一塊的創新。

在台灣公開發行的公司，是所有台灣股民都可以在台灣股東買賣其股票， 以公司角度就是面向台灣大眾的募集資金。而除了台股，我們知道還有美股、日股、港股、新加坡股、甚至是陸股等，每一個股市原則上都是獨立的，例如台灣公司的股票就只能在台灣股市籌資和買賣。

存託憑證的引進，就是要打破各股市間的那道牆。以中鋼海外存託憑證（GDR）為例，公司是將21,100,350的普通股股票，放在保管銀行「花旗銀行台北分行」，然後由存託機構「美商花旗銀行」在上市地點「盧森堡」發行相以此股票為基礎的證券， 所以台灣以外的全球投資人，就可以在透過盧森堡這個管道持有中鋼的股票。

讀者有興趣可以台灣證券交易所看到有發行海外信託憑證的彙總表，路徑是「交易資訊」、「三大法人」、「國內上市公司發行海外信託憑證彙總表」。

五、ADR與TDR

規模越大的公司，取得資金的管道越多元，除了帶有債權特性的股票特別股，可轉換公司債是帶有股權特性的債券（借款）。除了GDR，還有單獨在美國發行的ADR、境外公司反向操作在台灣發行的TDR，GDR、ADR、TDR都是廣義的海外存託憑證，在不同時期都曾經在台灣股市造成話題，以下列表供參考。

六、資本公積是什麼

股票依照慣例每股10元，通常買進的價格會超過10元，沒有人會買跟水餃一樣便宜的股票。前面步驟的股本都是以面額10元作計算，可想而知，公司實際收到的錢和股本會有差價，這個差價便是資本公積。

例如新上市公司以65元承銷價掛牌，股本1億元，等於有1億÷10＝1仟萬股，乘以承銷價，公司實際募得資金為6.5億，稱之為溢價發行，溢價6.5-1＝5.5億！老行家把這叫做「印股票換鈔票」。

有了這個股票（鈔票）的概念，再來看中鋼財報附註中的資本公積，對其中佔大部份的「股票發行溢價」，應該就很容易理解了。然後除了溢價，其他跟股東投資有關的項目，例如庫藏股票交易也會放在資本公積處理。

七、資本公積用途

仔細看上一步驟的資本公積，主要分成兩大類，一類「僅得用以彌補虧損」，另一類則是還可以「發放現金或撥充股本」，這裡的「撥充股本」亦即股票股利，而且是較為特別的「資本公積轉增資」。關於現金股利和股票股利，留待下一節介紹。這裡值得注意的是，在財報上資本公積是以其用途限制作為分類，其背後原因和「股份有限公司」的性質相關。

前面提到，有限公司的大大小小股東，只要繳交了出資額（股份價格），從此對公司不再有義務，就算公司資不抵債，供應商或者銀行的貨款或借款追不回來，也和股東無關，無形中對於資產負債表中負債那一方是比較不利。法律上為了平衡照顧債權人，對於「資產減負債」的股東剩餘請求權有所限制，具體作法是在符合種種條件的前提下，才能盈餘分派（發放現金股利或股票股利）。

以下依照會計科目列表，說明三個權益科目的來源和盈餘分派的限制情形，法律規定是比較繁瑣而且常常修改，在這裡只要掌握一個原始概念，因為股東僅負有限責任，制度設計會合理限制股利分配，作為平衡。

前十大股東關係表

這一節主要介紹資本以及隨著資本投入而來的資本公積，股票能夠公開發行的公司，資本額都有一定規模，所以雖然普通股「每股享有一表決權及收取股利之權利」，一般投資人（散戶）所持股票比例微乎其微，短期以買進賣出為目的，長期以收取股利為報酬，即使是「神聖的一票」，散戶應該比較不在意行使表決權的權利。

不過表決權畢竟是公司最高的決策主導權，如果能夠瞭解公司大股東狀況，也可以作為投資人的參考。在公開資訊觀測站除了「財務報告書」是本書重點，還有一項「年報及股東會相關資料」，裡面也蠻豐富的公司公開資訊， 其中有個「年報前十大股東相互間關係表」，便可以看到公司的前十大股東。以本書目前介紹過的公司為例，中鋼最大股東經濟部持有約20%、台積電最大股東花旗存託憑證專戶約20%、鴻海最大股東郭台銘持有約12%，這些資訊反映出公司特性，有興趣投資人都可以參考，本書在適當章節也會引用股東年報的資料。

每天學習，每天充電：財務報表文章。